Gentile avvocato Dongo,
leggendo le notizie sui nuovi reati alimentari e sulle norme contro il greenwashing Le chiedo se valga la pena aggiornare il modello 231 della nostra industria alimentare in anticipo rispetto ai tempi previsti per la sua revisione annuale ordinaria. In attesa di cortese riscontro, molte grazie, [lettera firmata]
Risponde l’avvocato Dario Dongo, Ph.D. in diritto alimentare europeo
La revisione del Modello di Organizzazione e Gestione previsto dal decreto legislativo 231/2001 e successive modifiche (c.d. MOG 231), a seguito dell’entrata in vigore delle normative citate, è sicuramente opportuna e in alcuni casi necessaria, tanto per le imprese quanto per le cooperative e altre organizzazioni (es. organizzazioni di produttori e loro associazioni, OP e AOP; consorzi privati di imprese, consorzi di tutela di DOP e IGP) che operano nella filiera agroalimentare, ‘from farm to fork’.
Le due riforme — dei reati alimentari (legge 75/2026) e del Codice del Consumo (d.lgs. 30/2026, di recepimento della direttiva UE 2024/825) (Dongo, 2026; Dongo et al., 2026) — hanno infatti spostato il baricentro del rischio verso l’area che queste organizzazioni tendono a presidiare con minore attenzione rispetto ad altri reati-presupposto (es. societari, fiscali e di sicurezza sul lavoro): l’informazione e la comunicazione commerciale su entrambi i canali B2C (business-to-consumers) e B2B (business-to-business).
Chi scrive aveva già segnalato l’opportunità di definire con precisione una governance dei flussi decisionali e dei controlli su questi temi, già sulla base delle norme previgenti. Ed è ora necessario provvedere in tal senso, nell’ambito delle organizzazioni soggette alla responsabilità amministrativa degli enti.
Bisogna perciò rivedere l’idoneità del MOG 231, del Codice Etico che ne costituisce la premessa, del sistema di deleghe e della procedura organizzativa dell’Organismo di Vigilanza che ne sorveglia l’attuazione a prevenire rischi di commissione — o quantomeno, di contestazione — dei nuovi reati alimentari. Un sistema efficace di governance della comunicazione esterna può altresì aiutare a prevenire i rischi di asserzioni (socio-) ambientali, le quali non rilevano direttamente ai fini del d.lgs. 231 ma sono altresì soggette a sanzioni draconiane.
Reati alimentari e greenwashing, le riforme del 2026
La legge 21 aprile 2026, n. 75 ha riscritto i delitti contro il patrimonio agroalimentare (Dongo, 2026). Ha abrogato l’articolo 516 del codice penale, ha sottratto il comparto alimentare all’articolo 515 c.p. (frode in commercio) e ha introdotto la frode alimentare (articolo 517-sexies c.p.) e il commercio di alimenti con segni mendaci (articolo 517-septies c.p.). L’agropirateria è invece divenuta circostanza aggravante (articolo 517-octies, quarto comma, c.p.), mentre i lavori preparatori — come già un precedente disegno di legge approvato dal Consiglio dei Ministri — la configuravano quale reato autonomo (Dongo, 2020).
Giova sottolineare alcuni aspetti delle novità introdotte:
- la tutela penale è estesa a tutte le fasi della filiera: importazione ed esportazione, spedizione in transito, introduzione in custodia temporanea o in deposito doganale, trasporto, messa in vendita, distribuzione o immissione in circolazione, ‘anche con tecniche di comunicazione a distanza o con strumenti digitali nelle reti telematiche’ — e alle vendite a distanza;
- la fattispecie materiale del delitto di frode alimentare prescinde dall’esistenza di un disvalore della merce rispetto a quella promessa. È invero sufficiente che i prodotti non siano ‘genuini’ ovvero risultino ‘per origine, provenienza, qualità o quantità’ ‘sostanzialmente difformi da quelli indicati, dichiarati o pattuiti’. Paradossalmente una sola raffigurazione grafica di alimento sostanzialmente diverso da quello presente nella confezione può dunque integrare il reato.
Il decreto legislativo 20 febbraio 2026, n. 30, di attuazione della direttiva (UE) 2024/825, ha a sua volta riformato il Codice del Consumo per introdurre apposite regole sulle c.d. asserzioni (sociali e) ambientali, con l’obiettivo di combattere il greenwashing, nella disciplina delle pratiche commerciali scorrette. Le nuove disposizioni si applicano dal 27 settembre 2026 e vietano, tra l’altro, le asserzioni ambientali generiche prive di prestazione dimostrata e quelle fondate su compensazioni delle emissioni.
I rischi di sopravvenienze passive
È opportuno considerare altresì l’ordine di grandezza delle sopravvenienze passive che possono derivare dall’affermazione di responsabilità per gli illeciti sopra descritti:
- le violazioni in materia di pratiche commerciali scorrette possono essere punite con sanzioni amministrative pecuniarie da 5.000 a 10 milioni di euro, tenuto conto di una serie di fattori quali le condizioni economiche e patrimoniali del professionista, la gravità e la durata delle violazioni accertate, la condotta del professionista per attenuare il danno subito dai consumatori o per porvi rimedio (Codice del Consumo, articolo 27, commi 9 e 9-ter; il massimo commisurato al fatturato opera nelle ipotesi di violazioni diffuse);
- la responsabilità amministrativa degli enti legata ai reati presupposto commessi a loro vantaggio comporta invece l’applicazione di una sanzione pecuniaria determinata per quote, ciascuna di importo compreso tra 258 e 1.549 euro: non meno di cento e non più di mille quote (d.lgs. 231/2001, articoli 10 e 11). Il numero delle quote dipende dalla gravità del fatto, dal grado di responsabilità dell’ente e dall’attività svolta per eliminarne le conseguenze; l’importo unitario dipende invece dalle condizioni economiche e patrimoniali dell’impresa, sicché la sanzione cresce con il fatturato. In astratto si va da 25.800 a 1.549.000 euro.
Per i delitti contro l’industria e il commercio l’articolo 25-bis.1 prevede la sanzione fino a cinquecento quote — sino a 774.500 euro — nelle ipotesi di cui alla lettera ‘a’, e fino a ottocento in quelle di cui alla lettera ‘b’. La legge 75/2026 vi ha aggiunto il richiamo all’articolo 517-octies, quarto comma, ossia alla forma aggravata della frode alimentare e del commercio con segni mendaci.
Alla sanzione pecuniaria si aggiungono, e sono spesso la voce più pesante, la confisca del profitto del reato anche per equivalente, che di regola colpisce il ricavato della commercializzazione senza detrazione dei costi di produzione, salva la deduzione delle utilità lecitamente conseguite, e la pubblicazione della sentenza di condanna a spese dell’ente.
Per quanto attiene alle sanzioni interdittive (interdizione dall’esercizio dell’attività, sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, esclusione da agevolazioni, finanziamenti o contributi):
- nei reati contro il patrimonio agroalimentare, l’industria e il commercio la sanzione pecuniaria è la regola (articolo 25-bis.1, comma 1, d.lgs. 231/2001, come da ultimo modificato dalla legge 75/2026). Il comma 2 del medesimo articolo prevede però le sanzioni interdittive per la contraffazione di indicazioni geografiche e denominazioni protette (articolo 517-quater c.p.), che rileva anche nella forma semplice;
- le sanzioni interdittive a carico dell’ente restano invece pienamente applicabili per altre famiglie di reato — segnatamente la sicurezza sul lavoro e i reati ambientali — e possono essere disposte anche in via cautelare prima della condanna.
Vanno infine evidenziate le conseguenze indirette, che raramente compaiono nei modelli e che invece incidono sul bilancio:
- la revoca o sospensione del rating di legalità, il cui possesso può produrre benefici nell’accesso a finanziamenti pubblici, procedure di gara e credito bancario (DL n. 1/2012; AGCM, 2026);
- la perdita di certificazioni volontarie;
- l’attivazione delle clausole risolutive nei contratti di fornitura nonché l’esclusione dagli albi fornitori dei clienti dotati di Codice Etico e MOG 231 adeguati (es. industrie, distribuzione organizzata, catene di food service);
- a ciò si sommano, sul distinto versante delle pratiche commerciali scorrette, le possibili sanzioni dell’Antitrust (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato), commisurate al fatturato nelle ipotesi di violazioni diffuse e in taluni casi cumulabili con le precedenti.
La revisione del sistema di governance, in cinque fasi
La revisione del sistema di governance, da parte degli enti soggetti alla responsabilità amministrativa prevista dal d.lgs. 231/2001, non si può limitare all’aggiornamento del solo Modello 231. È invero necessaria una revisione strategica e coerente dell’intero sistema, nelle cinque fasi di cui a seguire.
Fase 1. La revisione del Codice Etico
Il Codice Etico è il fondamento valoriale del modello, e la sua obsolescenza si trasmette all’intero impianto. La revisione riguarda tipicamente cinque profili:
- il raccordo espresso con il decreto legislativo 231/2001, che nella maggior parte dei codici manca del tutto;
- la conformità del canale di segnalazione al decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24;
- il sistema disciplinare, che non può esaurirsi in un rinvio al contratto collettivo poiché esteso a diversi destinatari;
- le materie sopravvenute, dall’intelligenza artificiale all’economia circolare;
- le famiglie di reato prossime all’attività esercitata.
Si noti bene che ogni previsione inserita nel codice si configura quale obbligo assunto dall’ente, sia pure su base volontaria, ed è in quanto tale suscettibile di essere fatto valere nei suoi confronti. Così ad esempio, le procedure che vi vengono annunciate devono non solo esistere ma essere correttamente applicate (e registrate), oltreché vigilate, e le certificazioni che vi vengono dichiarate devono risultare in corso di validità.
Fase 2. I nuovi reati presupposto e le fattispecie di confine
La mappatura dei reati-presupposto va rivista con particolare attenzione, nella filiera agroalimentare. Tre indicazioni al riguardo:
- la prima riguarda l’ampiezza del rinvio. La contraffazione di indicazioni geografiche e denominazioni protette (articolo 517-quater) fonda la responsabilità dell’ente anche nella forma semplice; la frode alimentare e il commercio con segni mendaci soltanto nella forma aggravata di cui al quarto comma dell’articolo 517-octies. Ne discende una mappatura a due livelli, con presidi ordinari sull’una e presidi rafforzati sulle condizioni che possono integrare l’aggravante, ossia la reiterazione delle operazioni e la predisposizione organizzata di mezzi;
- la seconda riguarda le fattispecie di confine (borderline). Le pratiche commerciali scorrette non sono reati presupposto, ma la condotta che le integra può in alcuni casi fondare la contestazione dei delitti sopra richiamati. Altrettanto dicasi per le violazioni della disciplina sull’informazione al consumatore, con particolare ma non esclusivo riguardo alle indicazioni nutrizionali e sulla salute. Tali fattispecie vanno perciò trattate come aree a rischio 231 a tutti gli effetti, con obblighi di segnalazione, protocolli e flussi informativi verso l’organismo di vigilanza;
- la terza riguarda i reati a tutela della salute pubblica, che non figurano nell’elenco dei reati presupposto. Ciò non li rende irrilevanti per il modello: la gestione della sicurezza alimentare è il presidio a monte che impedisce il verificarsi dei fatti da cui muove la contestazione di frode (con particolare riguardo agli alimenti non genuini), e il ritardo od omissione di blocco, ritiro, richiamo e informazione alle autorità può contribuire all’imputazione del reato stesso.
Fase 3. La revisione del sistema di deleghe
La revisione del sistema delle deleghe è fondamentale con preciso riguardo ai nuovi reati alimentari. Si annota al riguardo quanto segue:
- nessuna delega produce effetto di manleva integrale: una delega efficace può però trasferire la posizione di garanzia del delegante, il quale conserva un obbligo di vigilanza sulla gestione complessiva del rischio da parte del delegato; sul piano 231 il delegato dotato di autonomia finanziaria e funzionale diviene soggetto apicale, con conseguente inversione dell’onere della prova a carico dell’ente. Deleghe e modello vanno perciò costruiti insieme, mai in sequenza;
- la delega vale soltanto se attribuisce poteri effettivi e una reale autonomia di spesa. La giurisprudenza di legittimità è costante nel richiedere la verifica in concreto di tali aspetti. Nel comparto alimentare i poteri che più contano riguardano il veto su etichette e pubblicità — oltreché sul complesso dell’informazione commerciale, anche su social network — nonché la sospensione della produzione e l’attivazione di ritiri e richiami senza autorizzazione delle funzioni apicali.
Non serve, nella generalità dei casi, un atto notarile. La delega di funzioni richiede forma scritta, data certa e accettazione del delegato, che si conseguono con firma elettronica e/o posta elettronica certificata; la procura notarile occorre soltanto per la rappresentanza esterna iscrivibile.
Fase 4. L’aggiornamento del modello 231
L’aggiornamento del modello 231 (MOG 231) è occasione per rimediare al difetto più diffuso dei modelli adottati negli anni scorsi: l’illeggibilità. Un documento in cui l’elenco dei reati occupa la gran parte del testo, con disattenzione ai rischi concreti per il singolo ente e dispersione delle regole operative, è destinato a rara consultazione e rischia di non essere attuato con efficacia dai destinatari a cui esso è rivolto.
Le scelte redazionali raccomandate sono tre:
- l’elenco dei reati presupposto in tabella allegata, con la valutazione di rilevanza per la singola impresa;
- una o più parti speciali articolate in schede di formato costante;
- un piano di attuazione con responsabili e termini, poiché l’efficacia concreta si dimostra con le evidenze.
Va infine evitata la clausola di stile con cui molti modelli tuttora liquidano le famiglie di reato residue come ‘non ipotizzabili’. In eventuale giudizio essa può documentare l’assenza di una valutazione, anziché il suo esito. Giova ricordare, da ultimo, che il modello aggiornato esonera l’ente soltanto per i fatti successivi alla delibera che lo adotta: il ritardo non è recuperabile ex post.
Fase 5. L’organismo di vigilanza
Va verificato che l’organismo di vigilanza esista davvero, che sia autonomo e che disponga di un budget non simbolico. Nelle società per azioni dotate di collegio sindacale il d.lgs. 231/2001 consente di attribuire a tale organo le funzioni di vigilanza (articolo 6, comma 4-bis): soluzione meno onerosa, che offre un presidio di stabilità superiore, poiché la revoca di un sindaco richiede giusta causa e approvazione del tribunale.
Rimangono tuttavia due condizioni:
- la prima è la separazione documentale tra l’attività di vigilanza 231 e il controllo di legalità, senza la quale non si riesce a dimostrare che la prima sia stata effettivamente svolta;
- la seconda è il presidio continuativo del canale di segnalazione: i termini di sette giorni per l’avviso di ricevimento e di tre mesi per il riscontro decorrono dalla ricezione, e non sono compatibili con un organo che si riunisce con minore frequenza.
Domande frequenti
La revisione del modello 231 è obbligatoria dopo la legge 75/2026? L’adozione del MOG 231 rimane facoltativa, ma un modello che non consideri i reati sopravvenuti non è idoneo a esonerare l’ente per quelle fattispecie. Se il modello esiste, l’aggiornamento è la condizione affinché esso continui a produrre effetto.
Le sanzioni per pratiche commerciali scorrette rilevano ai fini 231? Non direttamente, poiché non sono reati presupposto. La condotta che le integra può però fondare in alcuni casi la contestazione di frode alimentare o di commercio con segni mendaci, e in tal caso l’ente risponde.
Basta aggiornare il modello, o serve anche rivedere il codice etico? Servono entrambi. Il codice etico è il presupposto valoriale del modello: se il primo non considera i nuovi reati alimentari e i relativi rischi specifici, il secondo poggia su una base inadeguata.
Quanto tempo richiede l’intero percorso? Per un’impresa alimentare di medie dimensioni, da uno a tre mesi. Il tempo dipende in larga misura dalla revisione del codice etico e delle deleghe, che vanno completate prima del modello.
Assistenza
La revisione delle strategie organizzative non serve soltanto a mitigare i rischi da responsabilità amministrativa dell’ente. Serve, prima ancora, a prevenire gli illeciti e a gestire meglio l’attività ordinaria e le criticità: chi decide, con quale potere, entro quale termine e con quale traccia documentale sono domande che migliorano l’organizzazione a prescindere dal decreto legislativo 231/2001.
FARE (Food and Agriculture Requirements), divisione di WIISE S.r.l. Società Benefit, assiste imprese, cooperative e consorzi nella revisione dei codici etici, dei sistemi di deleghe, dei modelli organizzativi e delle procedure di gestione delle criticità di prodotto e di comunicazione.
Offriamo 30 minuti di consulenza introduttiva gratuita, per inquadrare la situazione e definire le priorità di intervento. Per prenotarla è sufficiente scrivere a dario.dongo@me.com indicando settore di attività, dimensione aziendale e presenza o meno di un modello già adottato.
Dario Dongo
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Riferimenti
Fonti normative
AGCM — Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. (2026, 27 gennaio). Regolamento attuativo in materia di rating di legalità (Delibera n. 31812). https://www.agcm.it/competenze/rating-di-legalita/dettaglio
Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231. Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300. Normattiva. Testo consolidato: 01/07/2026. https://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:decreto.legislativo:2001-06-08;231
Decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1. (2012). Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività, art. 5-ter. Normattiva. Testo consolidato: 09/01/2026. https://www.normattiva.it/atto/caricaDettaglioAtto?atto.codiceRedazionale=012G0009&atto.dataPubblicazioneGazzetta=2012-01-24
Legge 21 aprile 2026, n. 75, Disposizioni sanzionatorie a tutela dei prodotti alimentari italiani. G.U. 14 maggio 2026, n. 110. https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2026/05/14/26G00089/SG
Decreto legislativo 20 febbraio 2026, n. 30. Attuazione della direttiva (UE) 2024/825 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 febbraio 2024, che modifica le direttive 2005/29/CE e 2011/83/UE per quanto riguarda la responsabilizzazione dei consumatori per la transizione verde mediante il miglioramento della tutela dalle pratiche sleali e dell’informazione. https://www.normattiva.it/eli/id/2026/03/09/26G00047/ORIGINAL
Direttiva (UE) 2024/825 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 febbraio 2024, che modifica le direttive 2005/29/CE e 2011/83/UE per quanto riguarda la responsabilizzazione dei consumatori per la transizione verde mediante il miglioramento della tutela dalle pratiche sleali e dell’informazione. http://data.europa.eu/eli/dir/2024/825/oj
Articoli di approfondimento
Dongo, D. (2026, 18 maggio). Italia, i nuovi reati alimentari. GIFT (Great Italian Food Trade). https://www.greatitalianfoodtrade.it/notizie/italia-nuovi-reati-alimentari/
Dongo, D., Della Penna, A.A. (2026, 15 maggio). Asserzioni ambientali e pratiche commerciali sleali. FT (Food Times). https://www.foodtimes.eu/it/consumatori-e-salute/direttiva-asserzioni-ambientali-pratiche-sleali/
Dongo, D. (2020, 27 febbraio). Reati in ambito agroalimentare, schema di disegno di legge 20.2.20. FT (Food Times). https://www.foodtimes.eu/it/sistemi-alimentari/reati-in-ambito-agroalimentare-schema-di-disegno-di-legge-20-2-20/
